纳睿雷达近日针对上海证券交易所于2025年7月9日下发的《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》发布回复报告，就交易目的、协同效应、差异化定价等多方面问题进行详细解答，旨在通过收购标的公司构建芯片自研能力，提升公司在雷达领域的竞争力。
交易目的与协同效应显著
纳睿雷达目前通过外购通用芯片并自主设计生产成组件，报告期内芯片采购金额和数量呈上升趋势。2023-2024年，主要芯片采购金额分别为1721.02万元和5706.08万元，采购数量分别为41.40万颗和87.16万颗。公司所需芯片对产品性能和技术迭代至关重要，而本次收购有利于降低成本、获取关键技术。标的公司产品与纳睿雷达产品在技术上具有共通性，其光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面底层技术相似，现有产品经技术延伸可应用于相控阵雷达。目前，双方合作研发芯片项目有序推进，部分已送样或立项，预计将用于纳睿雷达现有产品迭代及新产品研发。
业务协同与整合规划清晰
标的公司主要产品为光电传感器和MCU芯片，未来将与纳睿雷达业务充分协同，满足其芯片自研战略需求。纳睿雷达将从业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合，提升经营能力与市场竞争力。本次交易具有合理性和必要性，有望实现协同效应，包括提升下一代雷达研发效率、降低综合成本，获取关键技术和研发人员，以及使产品或服务进入新市场。
差异化定价合理，对赌协议清理合规
本次交易制定差异化定价方案，综合考虑投资成本、时间等因素，管理层股东让渡利益给外部股东，提升交易效率。各外部股东交易价格系市场化协商确定，不存在保底条款或其他利益安排。2024年标的公司两次定向减资，因市场环境和投资人基金管理计划调整，减资程序合法合规。中芯海河、军科二期定向减资与本次交易收益率和估值定价无较大差异，其短期内退出具有商业合理性。标的公司历次融资回购条款已清理，相关会计处理符合《企业会计准则》，与同类市场案例可比。除中芯海河、军科二期新增特殊权利条款外，无尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，对赌协议清理合法合规。本次交易作价公允，交易对方对价经友好协商确定。
业绩补偿与奖励兼顾，保障各方利益
本次交易设置业绩奖励，旨在激励业绩承诺方及标的公司经营管理团队，符合风险收益对等原则。若业绩承诺期内标的公司实际净利润总额高于承诺净利润总额110%，将向主要管理人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额不超过本次交易作价的20%。交易对方未按分年度业绩承诺，累计净利润低于90%触发业绩补偿，既精准评估标的公司长期价值，又给予业绩弹性空间，有利于保护上市公司及中小投资者利益。本次交易股份和现金对价各占50%，取得注册批文后支付40%现金对价，兼顾各方利益。周奇峰、李颖设立的持股平台获得现金对价退出，不涉及股权代持或其他利益安排。标的公司实控人和核心团队获得较高股份对价占比，股份锁定期长于业绩承诺期，且设置业绩承诺和超额业绩奖励机制，交易完成后人员任职稳定，充分保障上市公司和中小股东利益。
估值合理，符合公司发展
本次交易以2024年12月31日为基准日，对标的公司采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估结果，评估增值率为421.40%。同行业上市公司和可比交易案例选择依据充分、具有可比性。标的公司评估增值率和静态市盈率与可比案例存在差异，主要源于公司轻资产加技术的运营模式、成长阶段、盈利稳定性及行业细分领域差异。本次交易采用的评估方法、结论及差异率与可比交易案例可比，以收益法作为最终评估结论，符合半导体行业特点及标的公司经营情况。
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